阳光股份“三角恋”迷局

时间:2019-04-11 18:36:01       来源:

  延迟五天后,深交所终于等来阳光股份的一纸回复。

  4月9日晚间,阳光股份发布公告,披露了公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD。谋划转让公司股权的缘由,详细谋划日程表等成绩。

  一周多前,EPDP欲将阳光股份的控制权再次抛给京基集团,转让其持有的阳光股份29.12%股份。如若买卖成功,京基集团就可以直接入主,理直气壮成为第一大股东。

  京基集团此次将目的直指阳光股份的控股股东之位,这和一年多前“阳光股份反向收买京基百纳”的迂回方式很不一样,由大股东直接经过股权转让的方式停止。但在外界看来,无论用何种方式演出股权买卖大戏都异曲同工,京基集团的基本目的只要一个——为登陆资本市场做预备。

  陈华再谋资本局

  京基集团虽未上市,但在资本市场中颇为活泼,不断都是深圳地产圈的话题中心。去年底,陈华完成对*ST康达要约收买、完毕长达5年股权之争,便再接再励在A股市场寻觅新对象。

  作为京基集团的开创人,陈华以擅长“总统营销”知名,其打造的京基100大厦一度是深圳最高的地标修建。此次,他将目光锁定于“无主形态”的阳光股份。

  已经有过涉足广东市场的阳光股份,如今却和深圳地产土豪发作了奇妙的交集。3月21日,京基集团及EPDP代表在深圳机密召闭会议,商榷股权转让事宜。尔后的十天里,单方停止了多轮沟通及会谈。

  EPDP以为京基集团的报价契合其本身报答要求,对方有才能完本钱次股份转让,甚至没有对其财务情况、收买资金来源、收买意图停止背景调查。据悉,京基集团 2018 年度总资产不低于500亿元、营业支出不低于30亿元。

  而陈华却对阳光股份了如指掌,2016年10月,他曾委派时任京基集团审计部经理的龙英对阳光股份的尽调任务,包括北京、上海、天津、成都这些阳光股份的规划重镇。

  3 月 28 日,EPDP 与京基集团就本次股份转让的根本条件达成分歧,进入定稿协议阶段,但由于EPDP下层股东构造复杂,故估计将于4月1日完成正式协议的签署。

  但是哲人节当天,单方却未签署正式股份转让协议,中心分歧为股权交割触及的外汇风险。由于EPDP提出若本次股份转让完税后的全部价款未能于8月30日前操持终了外汇手续并汇出至该方境外账户的,则虽然相关股份曾经完成过户注销,EPDP仍有权终止股份转让协议及没收定金,而京基集团则以为相关外汇风险不应由其承当。

  截止发稿,单方尚未签署框架协议,买卖仍在会谈协商中,存在不确定性。

  目前,阳光股份业绩堪忧。2018年报显示,公司营收净利双降,营收2.89亿元,同比下降45.95%;净利润1146.40万元,同比下降92.48%;扣非净利润为-1.12亿元,同比下降190.08%。以扣非净利计算,它已延续盈余4年。

  连年盈余的阳光股份为何成为陈华不断觊觎的对象?从借壳角度来看,由于无实控人,股权分散,且市值较小,为55.94亿元,外来资本攫取控制权的本钱较低,无疑给了资本运作诸多想象空间。

  四年前,阳光股份经过定增引入的战略投资者——新加坡政府产业投资无限公司上司全资子公司Recosia Shine Pte Ltd将所持阳光股份大股东Reco Shine的100%股权被转让给领大无限公司。

  经过此次股权受让,领大无限公司直接控制了阳光股份29.12%的股权,为阳光股份第一大股东。领大的股东为无限合伙企业,实践出资人成谜,但其普通合伙人却由唐军、杨宁、李国平三位管理层控制。而阳光股份新选举的董事唐军、李国平、张缔江亦为其第一大股东EPDP的现任董事。

  阳光股份虽宣称“无主”,但实践上却可以说是唐军的一言堂,他主导了阳光股份历次严重的股权变卦,与企业关系颇深,1995年起就担任阳光房地产总经理,自阳光股份1997年上市至今不断是上市公司的董事长。

  知情人士泄漏,正是由于唐军等高管不想保持公司的控制权,才招致阳光股份屡次重组无果。但另一方面,此类企业也是希望引入投资者,以此改善公司业绩。

  “亲”京基 “远”旭辉

  陈华也不是第一次筹谋阳光股份,他与阳光股份董事长唐军的资本情缘可以追溯至2016年的夏日,彼时,单方开端了重组的初次商谈。

  经数月商量和尽调研讨,陈华有了初步想法,表示有意向收买持有阳光股份29.12%股权的一家境外公司,这家境外公司正是阳光股份的第一大股东EPDP。

  但是,2016年底,陈华的协作思绪发作变化,一改收买境外公司做法,开端着手对子公司京基百纳和京基物业停止标准梳理。而唐军也屡次前往理解京基百纳,与陈华讨论阳光股份收买京基百纳的详细方式。

  2017年,阳光股份拟现金收买京基集团旗下全资子公司京基百纳。而采用现金方式,收买一家潜在价值超越本身资产规模的商管公司,买卖细节耐人寻味。

  依据《上市公司严重资产重组管理方法》,100%现金领取的并购,无需证监会审核。市场人士以为,事先京基应该是想经过这笔买卖来提早注入局部业务,然后再思索增持甚至入主。

  这场“蛇吞象”的买卖并不被市场看好,最终因单方对标的资产的估值分歧而无疾而终。京基百纳和阳光股份的买卖虽然未能成交,但却让陈华和唐军发生了足够的交际。两次操作的途径虽有不同,目的却异曲同工,陈华无外乎是想拿下阳光股份这个壳资源。

  哪里有壳资源,哪里就有“抢壳”的愿望。阳光股份的“壳资源”价值并非只要陈华发现,其它资本也陆续发起过攻势,包括中信、旭辉都与阳光股份停止买卖。

  其中,旭辉控股旗下子公司上海永磐实业无限公司在2016年两度举牌阳光股份,截至目前,上海永磐持有阳光股份12.25%股权,为其第二大股东。关于增持缘由,永磐实业表示,系出于对公司将来业务开展前景的看好。

  往年3月旭辉业绩会上,林峰再次强调,“增持阳光股份,只是参股的一家公司,历来没有思索用阳光股份回A,而是为公司做运营管理。”

  不同于战略协作的方式,并购者通常不受目的公司的欢送,阳光股份管理层将旭辉视为敲门的“野蛮人”,一度想拒之门外。对中心管理层来说,假如旭辉一旦占有相对控制权的话,必定会对其发生严重的影响。

  在阳光股份2019年开年第一场股东大会中,旭辉表达了深层诉求,曾追求进入阳光股份董事会,将其方3名非独立董事、2名独立董事置入阳光股份,以及提出关于修订阳光股份《公司章程》、将阳光股份董事会非独立董事的席位由4席添加至6席等议案。

  不过,在2月18阳光股份股东大会上,旭辉方的上述决议均遭否决。阳光股份曾毫不客气回应称,公司以为不扫除其追求上市公司控制权的能够。

  现实上,将旭辉排挤在董事会外的投票不只包括公司第一大股东还有第三大股西南京燕赵房地产开发无限公司,其持有6.61%股权。对此,有投资者疑心两者隐瞒了分歧举动人的关系。

  关于上述质疑,公司并未在年报中停止披露和廓清。值得关注的是,第三大股西南京燕赵董事长刘建图则被选举为公司第八届监事会非职工代表监事。

  旭辉在董事会上吃“闭门羹”,进入阳光股份决策层的时机变得愈加渺茫。而此次EPDP的自动示爱,使得场面愈加虚无缥缈。

  但是,即使入股阳光股份,京基集团的阻力也并不小。一方面,上市公司相关监管仍趋严;另一方面,旭辉或许并不会随便让京基夺得次要股东身份。乐居财经致电旭辉,讯问后续能否还会增持,截至发稿,暂未收到回复。

  阳光股份并非京基集团在A股的独一落子。和*ST康达一样,假如重组完成,陈华将手握两个“壳”,那幺京基集团与阳光股份之间也将存在同业竞争。

  阳光股份此次回应深交所称,其正在逐渐加入房地产开发业务,近几年来没有开发新的楼盘,公司将来业务将次要聚焦在京津沪地域不良、低效资产的收买、改造、提升和加入,经过轻资产形式完成公司价值。

  京基集团则官方回应称,本次收买次要是基于对阳光股份将来业务开展前景的认同。阳光股份次要定位于投资性房地产出租与资产管理,而京基集团在商业运营与管理方面拥有丰厚经历,单方业务互补和协同效益分明,本次收买有利于进一步扩宽上市公司在商业运营与管理范畴的业务,提升上市公司主营业务的竞争力。

  但是,明眼人都知晓其“醉翁之意不在酒”,陈华似有把商业地产业务拆分注入阳光股份之意。