新并购子公司未能完成业绩承诺 旋极信息收到交易所关注函

时间:2019-05-08 18:51:48       来源:

本站讯科技有限公司,取得都在哪网讯15%股权。增资前你公司实际控制人、董事长陈江涛持有都在哪网讯40%股权并担任其董事。都在哪网讯承诺2018年扣非后归属于母公司净利润600万元,实际实现-1,035万元,未能完成业绩承诺。根据业绩补偿协议,都在哪网讯原股东和经营团队需要各赔付367.87万元。

2019年4月26日,你公司董事会审议通过豁免都在哪网讯经营团队赔付367.87万元的议案,仅由其原股东众合高科和陈江涛进行赔付。我部对此表示关注,请你公司就以下事项进行说明:

1.结合都在哪网讯的具体业务情况,说明你公司对其增资的原因,双方在业务上是否存在协同效应;结合都在哪网讯的历史业绩情况,说明对其增资价格的依据及合理性,其原股东及经营团队所做的业绩承诺是否具有可实现性;并结合前述答复,说明你公司董事会是否对该笔交易尽到审慎义务。

2.都在哪网讯穿透后的股权结构,结合其董事会、经营管理决策安排等说明增资前后都在哪网讯的实际控制人是否为陈江涛。同时,结合前述情况及对问题1的回复,说明上述增资行为是否存在向关联 方输送利益的情形,是否损害上市公司利益。

3.你公司豁免都在哪网讯经营团队业绩补偿义务的原因及合理性,承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,是否有承诺替代方案,是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

4.本次承诺豁免是否符合《上市公司监管指引第4号》的规定,是否需履行股东大会审议程序。 我部对此表示关注。

请你公司于5月10日前将书面材料回复我部。同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。

上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告。 创业板公司管理部 2019年5月8日